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久其软件“碰瓷”A股爆雷狂潮:趁着东风好减值!
发布时间:2019-10-04 浏览:

  上市公司年报披露截止日已过,各大事务所的奥迪特想必也可以歇下来喘口气,跟好久未曾见面的漂亮的小哥哥小姐姐们联络感情。

  每每回想起在事务所的岁月,风云君脑子里除了天昏地暗的加班、看不到头的底稿、深夜楼外瓢泼的大雨、新入职还处在保鲜期的小姑娘,偶尔也会想起编制合并报表时的一款神器。久其?

  2019年4月30日,久其软件公布2018年度报告,实现营业收入27.20亿元,归属于上市公司股东的净利润亏损8.41亿元,主要由于本期计提10.77亿商誉减值。

  要知道上市前9年,久其软件总共才实现净利润9.84亿元。这是久其软件自2004年来首次亏损,也是上市后首次被事务所出具非标准意见审计报告(保留意见)。

  久其软件成立于2001年,2006年登陆新三板, 2009年转板中小板在深交所上市。上市后自2015年,久其软件一直坚持发展电子政务、集团管控两个传统优势业务板块,收入稳定增长,毛利稳定,但是净利润一直维持在5000万元上下。

  既然内生增长收效不大,那只能外延并购了——反正有A股的“不死牌照”在手,无论并购成功与否,成本都是全体股东买单嘛。

  2014年9月,久其软件公告拟收购亿起联科技100%股权,亿起联科技财务数据自2015年1月起并入久其软件,亿起联科技账面价值、交易对价及方案如下(单位:万元):

  本次交易中的股份支付金额占交易对价的80%,现金支付部分通过向控股股东久其科技非公开发行5,922,746股票募集现金13,800 万元支付。

  亿起联科技的主营业务为移动互联网广告服务业务,主要为客户在移动互联网领域提供整合营销推广服务。

  2015年2月7日,收购亿起联科技定向增发股份上市第2天,久其软件发布筹划重大资产重组停牌公告。拟收购华夏电通100%股权。

  华夏电通财务数据自2015年11月起并入久其软件,华夏电通账面价值、交易对价及方案如下(单位:万元):

  本次交易中的股份支付金额占交易对价的85%,现金支付部分通过向包括控股股东久其科技在内的10名投资人非公开发行3,109,448股票募集现金10,000 万元支付。

  华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商,主要产品包括:为公检法领域行业客户提供数字庭讯产品及解决方案,为政府、大型企事业客户提供智能视讯产品及解决方案,以及网络及视频系统建设服务。

  2016年7月29日,久其软件公告拟以现金方式收购瑞意恒动100%股权。瑞意恒动账面价值、交易对价及方案如下(单位:万元):

  瑞意恒动主要提供“互联网+”下的营销策划、媒介投放、Social-CRM(SCRM社交客户关系管理)、微电商运营等营销策划解决方案。

  2017年1月21日,久其软件发布公告:拟与控股股东久其科技以支付现金方式作价14.4亿元人民币分别受让上海移通51%股权和49%股权,同时上海移通以现金支付方式作价1,000万元受让上海恒瑞100%股权。

  本次收购前,上海移通协议控制上海恒瑞。上海移通及上海恒瑞账面价值、交易对价及方案如下(单位:亿元):

  根据当时公告“标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商,与移动、联通、电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系,开展了全方位的深度合作,并积累了丰富的合作经验。”

  上海移通、上海恒瑞原股东对2016 至2018 年度合并净利润承诺如下:

  燃鹅,2017年11月17日,久其软件公告拟公开配股募集资金8亿元人民币收购久其科技持有的上海移通49%股权。

  这,才过了半年时间,7.1亿买进来转手8个亿就准备卖出去,年化收益25.19%,高利贷也就这样了吧。

  也可能是大股东自己也不好意思了,更或许是上市公司觉得通过不了审核,2018年2月12日,久其软件向证监会申请终止该次公开配股,理由嘛,当然是为了维护中小投资者利益。

  维护了中小投资者,大股东也不能吃亏呀。配股终止了,收购并没有停下来,2018年3月继续公告收购上海移通49%股权,资金来源为自筹及自有资金,然后2018年4月9日就公告股权过户完成,快不快。

  2019年2月8日,久其软件发布《关于子公司上海移通网络有限公司重大事项的公告》:“对上海移通完成收购后,公司向其委派两名董事进入上海移通董事会,并委派监事和财务总监各一名。

  收购以来,公司相关部门积极推动业务融合及集团化管理相关工作,但上海移通总经理宦一鸣(AMY YIMING HUAN)等管理团队人员屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由,不予积极配合或拖延配合。

  2019年1月初,公司向上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计,经查发现上海移通三名员工存在大量伪造、私刻客户单位公章的不法行为,为维护公司合法利益,公司当即于2019年2月26日向公安机关报案”。并于2019年4月25日收到公安机关立案通知。

  先简单做个小结,就业绩承诺完成情况来看,除上海移通、上海恒瑞,其余三次收购基本完成业绩承诺。

  葛优大爷说过,“酒要一口一口喝,路要一步一步走,步子迈得太大,容易扯到关键部位”

  “很玄很玄”的并购像一剂,刺激着久其软件收入和利润的高速增长,自2015年并购大戏开锣后,久其软件年均收入增长84.84%、净利润增长68.87%,2017年实现收入19.92亿元,净利润3.44亿元,跟之前简直云泥之别。

  色字当头一把刀,连续并购累计的大额商誉之刃高悬久其软件之上,截止2017年底(2018年商誉未发生变化,下文还会重点提及),共形成商誉16.79亿元,占总资产的35.66%,净资产的60.75%。商誉明细如下图:

  自2015年开始,公司每年年报都会提示商誉减值风险,2018年利刃落下,当年计提10.77亿元的商誉减值,如下图:

  业绩承诺完成次年净利润就大幅下滑,要知道上1年还信誓旦旦的说没有减值风险。而且一次计提91.70%,怎么看怎么让人觉得有趁机财务大洗澡的嫌疑。

  根据上图公告原文:瑞意恒动2018年度完成业绩承诺,收入增长63.50%,净利润增长24.33%,计提商誉减值2,036.58万元。

  且慢,业绩承诺完成、收入、利润增长,一片向好,这个也要提减值吗?这么积极谨慎吗?就凭一句预计增速放缓?当然还有评估报告,顺便提一句,商誉也是他们评出来的。

  抑或是可以预见2019年会跟亿起联科技一样完成业绩承诺就业绩变脸,为明年跳水提前做个铺垫。

  上图提及的大额资产减值损失有多大呢,3,400万元,但即使加回3400万减值损失,上海移通2018年净利润也才9,108.30万元,不及2017年的10,115.12万元,更不用说完成业绩承诺。

  此外,上海移通2017年业绩承诺完成率97.26%,参照瑞意恒动2018年积极谨慎的商誉减值,为什么上海移通2017年不也积极谨慎点呢?

  2018年,久其软件对收购上海移通形成的64,766.04万元全额计提坏账准备。

  单不说全额计提坏账准备是否合适,毕竟评估报告在手,商誉我有(我说多少是多少)。

  对前文还有印象的朋友可能还记得上海移通的款项是分期支付的,2018年业绩承诺全部实现才支付51%股权对应收购款的1/3,而且公司在2019年2月8日公告也提及了尚未支付的2.448亿元股权转让款,为什么在计提商誉减值的时候就没有考虑呢?

  难道是支付了?或者忘了?散户忘了,大股东和管理层怎么能忘?这可是2.448亿的真金白银。

  关于趁着商誉减值大洗澡,风云君们写过:《重磅 从巨亏货到暴增王——揭秘雷柏科技的会计魔术(上)》、《揭秘雷柏科技的会计魔术(下) 附上市公司CFO点评》,强烈推荐各位一读。

  接前文,久其软件是通过两次收购取得上海移通100%股权,第一次51%,第二次从控股股东久其科技收购49%,为什么不直接一次购买100%股权呢?

  如果久其软件一次性购买上海移通原股东100%股权,评估价值和账面价值的差异13.61亿元(约数)就会全部形成商誉,但是分开购买呢?

  2018年,久其软件收购剩余49%股权后商誉是多少呢?还是6.47亿。神奇不?

  大股东7.1亿买进来转手8亿卖给上市公司;上市公司的商誉没有增加1分钱,这是双赢啊。

  分开购买后,上海移通也由久其科技控制,久其软件收购后续49%股权时视为同一控制企业合并,直接冲减资本公积-资本溢价。

  再看一下公司披露的《久其软件关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》:

  看看,只字不提49%股权减值的事了。但是什么叫未确认归属于少数股东权益商誉价值为62,226.19万元?上海移通已经是久其软件100%全资子公司,线个亿从控股股东久其投资购买的49%股权,这个少数股东不还是久其软件吗?

  抛开准则条条框框不说,就实质重于形式原则这一条,风云君认为,此次收购形成商誉应该为13.61亿元(约数)。

  如果这样,按照上图的减值报告,是不是还要多计提62,226.19万元的减值损失。

  关于收购上海移通、上海恒瑞这一神奇故事的背后到底还有哪些不为人知的细节,我们暂不可知,但是风云君面对这一串狗血剧情,还是忍不住想问一问:

  上海移通什么时候开始不配合的?为什么不在不配合时及时公告呢?一方积极推进,一方不予配合;大股东那么着急的把49%股权转让是不是因为这个原因?

  私刻印章使用范围有多大?单单3400万的应收账款减值和4600万无法确认款项性质的其他应付款会导致6.5亿的商誉减值灰飞烟灭吗?如果私刻印章会全盘否定之前的财务数据,那么收购时尽调工作是怎么做的呢?为什么要事隔2年才能发现呢?

  大股东久其科技在本次收购背后又扮演者什么样的角色呢?对上市公司有没有补偿计划呢?一开始充当马前卒,现在马站在水流湍急的漩涡中,头上天雷滚滚,卒子成功过河上岸,闷声数钱合适吗?

  风云君常年代客泊车,是资本圈最有名的泊车小弟,在金融圈外围捡烟头多年,每每听到“金融与产业双轮驱动”、“内生增长和外延发展并重”…都羞愧不已,为啥同样是9年义务教育,风云君就只会爆粗口?



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